Tình tiết sự kiện:

Bà T quốc tịch Việt Nam (Nguyên đơn) ký hợp đồng mua bán cát với Công ty Singapore (Bị đơn). Nguyên đơn đã chỉ định nhà cung cấp cát cho Bị đơn. Một nhà cung cấp đã giao cát cho Bị đơn và thỏa thuận với Nguyên đơn theo hướng Nguyên đơn được toàn quyền thực hiện việc yêu cầu Bị đơn thanh toán khoản tiền còn thiếu, tự thu hồi công nợ, giải quyết những vấn đề phát sinh trong tương lai từ các đợt giao hàng. Cuối cùng, Hội đồng Trọng tài đã vận dụng quy định về chuyển giao quyền yêu cầu để giải quyết quan hệ giữa Nguyên đơn và Bị đơn.

Bài học kinh nghiệm:

Hợp đồng làm phát sinh nghĩa vụ dân sự và trong nghĩa vụ dân sự thì bên có quyền được yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện để hưởng được lợi ích mong đợi. Chẳng hạn, hợp đồng mua bán làm phát sinh nghĩa vụ trả tiền và trong nghĩa vụ này bên bán được quyền yêu cầu bên mua thực hiện nghĩa vụ trả tiền để bên bán được hưởng khoản tiền mong đợi.

Trong pháp luật Việt Nam có chế định Chuyển giao quyền yêu cầu được quy định tại Điều 309 Bộ luật dân sự năm 2005 theo đó “bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ dân sự có thể chuyển giao quyền yêu cầu đó cho người thế quyền theo thoả thuận” và “khi bên có quyền yêu cầu chuyển giao quyền yêu cầu cho người thế quyền thì người thế quyền trở thành bên có quyền yêu cầu”. Quy định này được duy trì trong Bộ luật dân sự năm 2015 tại Điều 365 và thường xuyên được vận dụng trong thực tế và vụ việc trên là một ví dụ.

Ở đây, sau khi ký hợp đồng mua bán cát, Nguyên đơn đã chỉ định Công ty TĐD cung cấp cát cho Bị đơn và doanh nghiệp này đã cung cấp cát cho Bị đơn. Theo Bị đơn, Bị đơn không có nghĩa vụ thanh toán cho Nguyên đơn và Bị đơn chỉ có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng với các nhà cung cấp. Bị đơn còn cho rằng việc cá nhân Nguyên đơn đứng tên làm người đại diện cho Công ty TĐD không đủ bằng chứng để chứng minh rằng Nguyên đơn có quyền yêu cầu Bị đơn thanh toán các hóa đơn từ các nhà cung cấp.

Liên quan đến nhà cung cấp là Công ty TĐD, Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “trong Biên bản làm việc ngày 25/11/2009 giữa Công ty TĐD và Nguyên đơn, Công ty TĐD đã ủy quyền cho Nguyên đơn được “toàn quyền thực hiện việc yêu cầu H thanh toán khoản tiền còn thiếu, tự thu hồi công nợ, giải quyết những vấn đề phát sinh trong tương lai” từ các đợt giao hàng mà Công ty TĐD đã cung cấp cho Bị đơn. Bị đơn cũng không phủ nhận các nghĩa vụ liên quan đến các hóa đơn số 0366, 0368 và 0369. Vì vậy, Bị đơn phải thanh toán tổng số tiền từ các hóa đơn này là 144.511,52 USD cho Nguyên đơn theo các quy định của Điều 309 Bộ luật dân sự năm 2005 và Điều 50 Luật Thương mại năm 2005”.

Ở đây, Hội đồng Trọng tài đã áp dụng quy định về chuyển giao quyền yêu cầu để từ đó xác định “Bị đơn phải thanh toán tổng số tiền từ các hóa đơn này là 144.511,52 USD cho Nguyên đơn”. Thực ra, hoàn cảnh trong vụ việc tương đối phức tạp do quan hệ giữa các chủ thể chưa thực sự rõ. Bị đơn chắc chắn phải thanh toán số cát đã nhận từ Công ty TĐD nhưng phải thanh toán cho Nguyên đơn hay cho Công ty TĐD thì lại có tranh chấp. Ở hoàn cảnh này, có hai giả thuyết:

Thứ nhất, nếu Bị đơn phải thanh toán cho Công ty TĐD và Công ty TĐD chỉ ủy quyền cho Nguyên đơn nhận tiền thì Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn nhưng lúc này Nguyên đơn chỉ nhận hộ, nhận giúp (tức nhận với tư cách người đại diện Công ty TĐD). Lúc này, quan hệ nghĩa vụ thanh toán vẫn chỉ giới hạn ở quan hệ giữa Công ty TĐD và Bị đơn; Nguyên đơn chỉ là người đại diện nhận giúp Công ty TĐD nên nếu Nguyên đơn có nghĩa vụ với Bị đơn thì hai nghĩa vụ này không thể bù trừ cho nhau vì chỉ tồn tại một nghĩa vụ giữa Bị đơn với Công ty TĐD và một nghĩa vụ giữa Bị đơn và Nguyên đơn nên không đủ điều kiện để bù trừ cho nhau (đã được nghiên cứu trong chủ đề khác).

Thứ hai, nếu Bị đơn phải thanh toán cho Công ty TĐD và Công ty TĐD đã chuyển quyền yêu cầu cho Nguyên đơn thì lúc này quan hệ nghĩa vụ ban đầu giữa Bị đơn và Công ty TĐD đã chuyển thành quan hệ nghĩa vụ giữa Bị đơn và Nguyên đơn trong đó Bị đơn là người có nghĩa vụ và Nguyên đơn là người có quyền. Do đó, nếu Nguyên đơn có một nghĩa vụ cùng loại với Bị đơn thì hai nghĩa vụ này có thể bù trừ cho nhau (đã được nghiên cứu trong chủ đề khác).

Cuối cùng, Hội đồng Trọng tài đã theo hướng có chuyển giao quyền yêu cầu theo quy định của Bộ luật dân sự. Để không làm phát sinh tranh chấp và để không gây lúng túng trong quá trình thực hiện, doanh nghiệp nên thận trọng trong các quan hệ như trên. Nếu doanh nghiệp có ý định chuyển giao quyền yêu cầu thì cần nói rõ là chuyển giao quyền yêu cầu còn nếu chỉ giới hạn ở ủy quyền đại diện nhận thực hiện nghĩa vụ thì cũng nên nói rõ là ủy quyền. Nếu làm được như trên, chúng ta sẽ hạn chế được tranh chấp.

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận.